河南垂天科技有限公司增資

信息披露公告

中原產(chǎn)權告字（2020）12號

河南垂天科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“垂天科技”或“標的企業(yè)”）擬將注冊資本由人民幣***00萬(wàn)元增至14800萬(wàn)元，通過(guò)河南中原產(chǎn)權交易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中原產(chǎn)權”）公開(kāi)募集投資方，增資信息披露公告內容如下：

一、垂天科技的基本情況

垂天科技系鶴壁投資集團有限公司下屬控制子公司，于2020年1月23日在鶴壁市市場(chǎng)監督管理局淇濱分局登記設立，設立時(shí)注冊資本***00萬(wàn)元人民幣。截止2020年10月16日，股東認繳出資人民幣***00萬(wàn)元整已足額繳納。

垂天科技目前基本注冊信息如下：

統一社會(huì )信用代碼：91410611MA481ANQ3Y

名    稱(chēng)：河南垂天科技有限公司

類(lèi)    型：其他有限責任公司

注冊資本：壹億元整

住    所：河南省鶴壁市淇濱區湘江東路國立光電2#科研樓306室

法定代表人：朱明甫

成立日期：2020年1月23日

營(yíng)業(yè)期限：長(cháng)期

經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)；大數據服務(wù)；信息系統集成服務(wù)；智慧城市信息系統開(kāi)發(fā)建設與運營(yíng)維護；信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓；軟件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；通信設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；計算機、軟件及輔助設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；金屬結構制造、安裝、銷(xiāo)售；架線(xiàn)及設備工程建筑；公共安全技術(shù)防范系統安裝、運營(yíng)；會(huì )議及展示展覽服務(wù)；企業(yè)策劃；設計、制作、發(fā)布各類(lèi)廣告。（依法須經(jīng)批準的項目經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

二、垂天科技目前的股權結構

垂天科技目前的股權結構如下：

三、垂天科技增資行為的決策及批準情況

垂天科技于2020年9月8日召開(kāi)了2020年第三次臨時(shí)股東會(huì )，經(jīng)代表公司表決權***%的股東表決，會(huì )議同意垂天科技進(jìn)行增資擴股將注冊資本由***00萬(wàn)元增資到14800萬(wàn)元并按規定程序辦理增資擴股相關(guān)工作。

垂天科技于2020年11月17日召開(kāi)了2020年第四次臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，經(jīng)代表公司表決權***%的股東表決，一致同意將審計報告作為本次增資的審計依據，將資產(chǎn)評估報告結果作為確定本次增資價(jià)格的依據，并審議通過(guò)《河南垂天科技有限公司增資方案》。

鶴壁投資集團有限公司于2020年11月17日作出《關(guān)于河南垂天科技有限公司增資方案的批復》，同意垂天科技將注冊資本由人民幣***00萬(wàn)元增至14800萬(wàn)元，通過(guò)河南中原產(chǎn)權交易有限公司公開(kāi)征集投資方。

四、財務(wù)審計及資產(chǎn)評估情況

（一）財務(wù)審計情況

2020年11月3日，致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）河南分所出具的《河南垂天科技有限公司2020年1-10月審計報告》（致同專(zhuān)字[2020]第410FC00182號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經(jīng)審計資產(chǎn)總計為***,585,164.77元，負債合計為2,701,139.94元，所有者權益（或股東權益）合計為97,884,024.83元（其中：實(shí)收資本***,000,000.00元，資本公積24,138.38元，未分配利潤-2,140,113.55 元）。

（二）資產(chǎn)評估情況

2020年11月3日，河南金領(lǐng)資產(chǎn)評估有限公司出具的《河南垂天科技有限公司擬增資涉及的河南垂天科技有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（豫金領(lǐng)評報字[2020]第030號）顯示：截至2020年10月31日，垂天科技經(jīng)評估資產(chǎn)總額為10,072.86萬(wàn)元，負債總額為270.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)（所有者權益）總額為9,802.75萬(wàn)元。

評估結果在公司內部進(jìn)行公示，公示期內未收到異議，已經(jīng)按規定完成評估結果備案工作。

五、垂天科技擬募 集  資 金金額和增資后的企業(yè)股權結構

（一）擬募 集  資 金金額

垂天科技本次增資，擬募 集   資 金5040萬(wàn)元，對應新增注冊資本4800萬(wàn)元，全部以貨幣方式出資。

（二）增資后的企業(yè)股權結構

垂天科技本次增資完成后的股權結構如下：（單位：萬(wàn)元）

備注：公開(kāi)征集的投資方不超過(guò)4家（含持股平臺），本次增資完成后，標的企業(yè)具體股權結構根據公開(kāi)征集投資方的情況確定。

六、垂天科技募 集  資 金用途

垂天科技本次增資募集的資金將主要用于營(yíng)銷(xiāo)拓展、核心設備采購、自有生產(chǎn)基地初期規劃建設、垂天—華為邊緣計算實(shí)驗室一期建設、5G網(wǎng)關(guān)研發(fā)、公司運營(yíng)等。

七、投資方的資格條件、以及投資金額和持股比例要求

（一）投資方的資格條件

1、意向投資方應是中國境內（不包含香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區）依法成立、合法存續、具備獨立民事能力的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2、意向投資方應具有良好的商業(yè)信用，不存在不良信用記錄（意向投資方應提交中國人民銀行征信中心出具的書(shū)面《信用報告》、通過(guò)信用中國網(wǎng)站查詢(xún)的《信用報告》）和失信行為（意向投資方應提交通過(guò)全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢(xún)平臺查詢(xún)的書(shū)面報告），未被公司登記機關(guān)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄（意向投資方應提交通過(guò)***企業(yè)信用信息公示系統查詢(xún)的書(shū)面報告）。

3、單一意向投資方，原則上應與其他意向投資方組成聯(lián)合體參與本次增資。投資方組成聯(lián)合體應當簽署聯(lián)合投資協(xié)議，明確各方的權利義務(wù)、投資比例等事項，并舉薦一方代表聯(lián)合體辦理進(jìn)場(chǎng)交易、投資相關(guān)事宜，聯(lián)合體成員不得超過(guò)4家，聯(lián)合體各成員間不得存在代持、匿名委托及信托方式報名。聯(lián)合體成員中的任一方認購的出資比例不超過(guò)公司本次增資后注冊資本的25.00%。

4、符合***法律、法規、規章和規范性文件中的其他規定和相應監管要求中規定的其他條件。

（二）投資金額和持股比例要求

1、投資金額的確定

以評估結果為基礎，綜合考慮標的企業(yè)發(fā)展前景、未來(lái)的盈利能力等因素，確定本次引進(jìn)投資方增資每1元注冊資本掛牌為1.05元。以進(jìn)場(chǎng)引進(jìn)投資方每1元注冊資本成交價(jià)為準，同股同價(jià)。

投資金額（即應出資貨幣金額），系按照每1元注冊資本掛牌價(jià)格1.05元核算的金額，金額以?huà)炫瞥山粌r(jià)格核算為準。每1元注冊資本成交價(jià)高于1元的部分，作為標的企業(yè)資本公積，不再轉作注冊資本，由新老股東共同享有。

2、持股比例要求

單一意向投資方，原則上應與其他意向投資方組成聯(lián)合體參與本次增資。聯(lián)合體成員中的任一方認購的出資比例不超過(guò)公司本次增資后注冊資本的25.00%，持股平臺河南北天中子星企業(yè)管理中心（有限合伙）認購出資比例不超過(guò)公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）增資交易條件

本次增資，意向投資方應當接受下列交易條件：

1、意向投資方須在信息發(fā)布截止日前交納人民幣5040萬(wàn)元的交易保證金到中原產(chǎn)權指定賬戶(hù)（以到賬時(shí)間為準），逾期未交納保證金的，視為其放棄投資資格。

    意向投資方未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為投資方之日起3個(gè)工作日內原路徑全額無(wú)息退還；成為投資方的，保證金抵作增資價(jià)款。

2、意向投資方須在被確定為投資方后3個(gè)工作日內，與標的企業(yè)及原股東簽訂增資協(xié)議書(shū)。在增資協(xié)議書(shū)生效后5個(gè)工作日內，將增資價(jià)款支付至垂天科技指定的銀行賬戶(hù)。

3、非垂天科技原因，若出現以下任何一種情況時(shí)，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除：(1)意向投資方單方面撤回其增資申請的；(2)本增資項目掛牌公告期滿(mǎn)，需參加擇優(yōu)程序而未參加的；(3)在被確定為投資方后，未按約定時(shí)限簽署增資協(xié)議書(shū)或未按約定時(shí)限足額支付增資價(jià)款的；(4)意向投資方存在受任何第三方委托向融資方增資的；(5)意向投資方存在違反書(shū)面承諾內容及交易規則其他情形的。保證金扣除后的具體處置方式，以中原產(chǎn)權披露的相關(guān)規定和辦法執行。

 4、意向投資方在報名時(shí)須提交書(shū)面承諾，須包含如下內容：(1)本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向投資方在本項目公告期間，有權利和義務(wù)自行對本次增資相關(guān)事項進(jìn)行 全   面 了解。意向投資方交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目在產(chǎn)權交易機構備查資料和披露信息，已完成對本項目的全部盡職調查，并已依據該等內容以其獨立判斷決定自愿接受信息披露公告之全部?jì)热?。意向投資方若以不了解公司的現狀等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署增資協(xié)議書(shū)、拒付增資價(jià)款、放棄增資等情形的，即視為違約，公司有權扣除其交納的全部交易保證金，并由該意向投資方承擔相關(guān)的全部經(jīng)濟責任與風(fēng)險。(2)若出現扣除保證金的任何一種情況時(shí)，同意垂天科技全額扣除已交納的保證金作為對公司的補償；(3)同意中原產(chǎn)權在出具增資憑證后5個(gè)工作日內將投資方交納的保證金劃轉至公司指定賬戶(hù)；(4)如標的企業(yè)及原股東就本次增資未能與投資方達成一致意見(jiàn)，標的企業(yè)有權終止本次增資并不承擔任何法律責任。

5、垂天科技收到增資價(jià)款后，根據增資協(xié)議書(shū)約定及股權結構的變化情況，組織新老股東召開(kāi)股東會(huì )，對公司章程、股東名冊、董事、監事及高管成員等進(jìn)行變更，并到工商機關(guān)辦理變更登記手續。

6、交易服務(wù)費用的承擔：各方按照相關(guān)規定各自承擔本次增資交易發(fā)生的交易服務(wù)費等各項稅費。

7、本次增資工商變更登記完成之日起60日內，原股東和投資方共同選定、委托具有資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所對評估基準日至本次增資完成工商變更登記之日期間標的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行專(zhuān)項審計，該期間因標的企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)歸原股東享有，因標的企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)，原股東不再補足，由新老股東共同承擔。

八、投資方的遴選方式

1、意向投資方按時(shí)足額交納交易保證金，且經(jīng)垂天科技確認具備投資資格后，成為合格意向投資方。征集到的合格意向投資方只有一家時(shí)，采用場(chǎng)內協(xié)議方式增資，按照掛牌價(jià)與報價(jià)孰高的價(jià)格作為成交價(jià)；征集到的合格意向投資方超過(guò)一家時(shí)，則采用綜合評議方式確定投資方。

2、本項目綜合評議主要從以下幾個(gè)方面擇優(yōu)確定投資方：（1）擁有雄厚的市場(chǎng)資源，能夠為垂天科技擴大市場(chǎng)提供助力；（2）具有融通資金、資本運作方面的經(jīng)驗及實(shí)際操作能力，能夠進(jìn)一步提升垂天科技融資能力；（3）報價(jià)。

九、增資終止的條件

發(fā)生下列情形之一，且垂天科技向中原產(chǎn)權發(fā)出終止本次增資的通知的，本次增資終止：

1、未征集到符合條件的意向投資方；

2、投資方未能與垂天科技及原股東就本次增資達成一致協(xié)議；

3、本次增資的增資協(xié)議書(shū)簽訂后，投資方未能按約定支付增資價(jià)款；

4、發(fā)生其他導致本次增資無(wú)法繼續進(jìn)行的情形的。

十、其他需要披露的事項

（一）信息披露公告期限

垂天科技將委托中原產(chǎn)權就本次增資進(jìn)行 首  次正式增資信息披露，期限為40個(gè)工作日。

若在公告期內未征集到符合條件的意向投資方，信息披露公告期按照5個(gè)工作日為一個(gè)周期自動(dòng)延長(cháng)，直至征集到滿(mǎn)足增資條件的投資方。

在 首  次正式增資信息披露期間,原則上不變更信息披露內容。如因垂天科技原因或其他不可抗力因素導致可能對新增出資價(jià)值判斷造成影響的，垂天科技將及時(shí)調整補充披露信息內容，并相應延長(cháng)信息披露時(shí)間。

（二）垂天科技管理層參與本次增資

本次增資，標的企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員（含公司管理層人員）擬通過(guò)持股平臺河南北天中子星企業(yè)管理中心（有限合伙）進(jìn)場(chǎng)參與增資，認購出資比例不超過(guò)公司本次增資后注冊資本的4.00%。

（三）本次增資的審計、評估基準日

本次增資的審計、評估基準日為2020年10月31日。

十一、公告期限及轉讓方式

公告期限自公告刊登次日起40個(gè)工作日，截止日期為2021年1月20日17時(shí)。

有意受讓者請于公告期內向河南中原產(chǎn)權交易有限公司或鶴壁市產(chǎn)權交易中心提出受讓申請，提交相關(guān)資料，并向河南中原產(chǎn)權交易有限公司交納5040萬(wàn)元受讓保證金（以銀行到賬為準）。逾期未提出受讓申請、未提交相關(guān)材料或未按時(shí)足額交納保證金的，視為放棄意向受讓和購買(mǎi)。若受讓成功，保證金轉為交易價(jià)款；若受讓未成功，則全額無(wú)息退還。

咨詢(xún)電話(huà)：0371-65665765、13849208203

聯(lián)系人：吳先生、陳先生 

傳   真：0371-65665765

網(wǎng)  址：http://www.zycqjy.com
  
 
                                       

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                                  二〇二〇年十一月二十四日